Exploring VIE: how to buy chinese stocks, but not be their owner

Exploring VIE: how to buy chinese stocks, but not be their owner

We have already talked about VIE promotions, but decided to make a separate analysis, since this is an important topic. Many people invest in Chinese stocks and consider, that they are shareholders of these businesses - while they own a stake in an offshore shell. В этом материале мы расскажем вам, как на самом деле работает схема с VIE-акциями и чего там нужно опасаться.

When creating the material, sources were used, inaccessible to users from the Russian Federation. We hope, Do you know, what to do.

What is VIE

Variable interest entity (LIFE) можно перевести на русский примерно как «юрлицо с меняющимися интересами». Но это совсем не отражает реальность, therefore, let's clarify the meaning of the term.

VIE — это юрлицо, which is created by another legal entity specifically for, чтобы это самое VIE выставить торговаться на биржу. There it will represent the founding company for those wishing to invest..

VIE — это не то же самое, что и компания, which creates VIE. Но VIE — это такие же акции, как и все, что есть на бирже. Only these are shares of the VIE-company, а не компании-основателя, which VIE represents.

How it works

The company creates VIE, как правило в офшоре типа Каймановых Островов, и заключает с этим VIE договор, which binds both legal entities with contractual obligations:

  1. Founding company gives VIE an interest-free loan, to capitalize a VIE company, and gets the right to 100% profits VIE.
  2. The parent company receives a call option, чтобы получить право купить акции VIE по заранее установленной цене, обычно на сумму беспроцентного займа.
  3. VIE дает компании-основателю право заключать сделки и вести переговоры от лица VIE, а также другие права, связанные с акциями.
  4. Стороны заключают соглашение о технических услугах. According to him, the founding company becomes the sole service provider for VIE. This is done, to legally justify the receipt by the founding company of profits from VIE's operations.
  Delimobile bonds: 13% per annum on 3 of the year. Tell, what you need to know

Затем компания-основатель выставляет акции этой VIE торговаться на бирже — и в отчетности VIE фиксируется ситуация в компании-основателе.

Someone prefers to consider VIE a division of the founding company, но на самом деле это просто отдельное юрлицо с контрактными обязательствами.

Exploring VIE: how to buy chinese stocks, but not be their owner

Take, for example, Chinese technology company Netease, VIE-акции которой торгуются на американской бирже. Владельцам этих акций принадлежит доля в компании с Каймановых Островов. А этой компании с Каймановых Островов принадлежит контрольный пакет акций разных предприятий, у которых названия соответствуют подразделениям китайской Netease.

И эти подразделения уже связаны контрактными обязательствами с настоящими китайскими подразделениями настоящей китайской Netease, которые и занимаются бизнесом.

Exploring VIE: how to buy chinese stocks, but not be their owner

Принадлежит ли владельцу VIE доля в компании-основателе

Владельцу акций VIE принадлежит доля в VIE. Самой VIE в представляемой ей компании ничего не принадлежит. По договору она вроде как управляет бизнесом компании-основателя, только по факту это не полноценное владение.

VIE — это просто компания-пустышка.

Какие акции относятся к разряду VIE

Большая часть торгуемых на американском рынке и, respectively, Russian stock exchanges of Chinese companies. For example, Alibaba.

Yes, 412 млрд долларов капитализации Alibaba — это на самом деле не исходный китайский интернет-гигант, а просто компания с Кайманов, у которой за душой ничего.

Exploring VIE: how to buy chinese stocks, but not be their owner

Why do Chinese companies need such a muddy scheme at all?

Many Chinese companies, особенно в технологическом секторе, it is prohibited to have foreign shareholders or the number of foreigners among shareholders is seriously limited. Список «запретных отраслей» в КНР весьма широк. Но желания получить денег от американцев у китайских боссов это не уменьшает.

При создании VIE-компании в офшорах китайские компании как бы не нарушают китайских запретов — ведь инвесторы покупают акции не самих китайских бизнесов, а их VIE-«аватаров». Но при этом владельцы компаний получают настоящие, невиртуальные деньги американских инвесторов в ходе IPO этих VIE-компаний.

Sounds like a legally dubious thing. That's just the way it is., как и звучит: VIE shares are positioned as full-fledged shares of companies, но на деле это просто отдельное юрлицо, за которым реально нет ничего. The contract with the founder company may not be renewed or terminated - and VIE shares will turn into nothing. В случае с нормальными акциями просто так обмануть инвесторов не получится. Но главная претензия к VIE — это ее юридическая структура.

  How to teach children to set financial goals and achieve them: when and where to start for parents

По китайскому законодательству VIE — это в лучшем случае «серая зона». А в худшем — просто незаконная вещь. That, what VIE gives "sort of control" over the enterprise, can be used by the Chinese government as an excuse to, чтобы в один момент обнулить акции всех VIE-компаний как противоречащие китайскому законодательству: this is the actual control of foreigners over the Chinese enterprise, что законодательством КНР запрещено в большинстве сфер.

Why does the Chinese authorities tolerate this?

because, as we understood from the history with Evergrande, велика и обильна китайская земля, но порядка в ней нет. Китайские власти терпели до тех пор, пока это им не мешало, но в теории они могут объявить недействительной конкретную VIE-компанию — или все сразу. The excuse for this can be very simple.: VIE дают видимость владения китайской компанией и потому нарушают китайские законы.

Пока случаев такого «обнуления» VIE-компаний не было, but it does not mean, что этого не будет в будущем. Сейчас китайские регуляторы стали ограничивать выход на американскую биржу китайских VIE, что может служить сигналом о «закручивании гаек» в этой сфере.

Какие права есть у владельцев китайских VIE-акций

Есть одно неотъемлемое право — молчать в тряпочку. If a Chinese investor decides to nullify the shares of a VIE company or do something else bad, то держатели акций VIE ничего не смогут сделать: зарегистрирована компания на Кайманах, но активы-то все в Китае. Так что если они обратятся в самый гуманный кайманский суд, то это ни к чему не приведет.

В имеющихся делах о тяжбах некитайских инвесторов с «исходными» китайскими компаниями некитайские инвесторы проигрывали. Десять лет назад руководство Alibaba вывело финансовое подразделение Alipay в отдельную компанию — и западные инвесторы Alibaba, среди которых были Yahoo и Softbank, узнали об этом очень поздно.

В итоге инвесторы договорились с Alibaba, но это получилось только потому, что Alibaba готовилась к IPO на западе и не горела желанием сильно портить себе репутацию в глазах западного сообщества. И опять-таки, according to the terms of the agreement, инвесторы получили бы в три меньше того, what did they expect: они настаивали на том, what will Alibaba receive 100% Alipay profits, но в итоге доля составила 37,5%.

  Biometric platform authID.ai reduced the size of the upcoming uplisting on Nasdaq by fifty percent

Как американские регуляторы относятся к VIE-компаниям

Very bad, но пока законов против этого в США нет. Mainly regulators want, for Chinese VIE companies to educate investors about their true offshore nature. В теории это может негативно повлиять на курс этих акций — как наклейка «содержит ГМО» негативно влияет на продажи продуктов питания. А может и не повлиять: then, о чем мы говорим, ни для кого не было секретом.

Стоит ли инвестировать в VIE-акции

You will have to decide for yourself, но имейте в виду, that the risks of owning VIE shares are higher, чем в случае обычных акций. Обычные акции могут обесцениться в случае банкротства компании, но в случае VIE они могут превратиться в дырку от бублика просто потому, that the founding company decided to do without shareholders, сохранив их деньги и не потеряв при этом свой бизнес.

Scroll to Top