Американская депозитарная расписка (англ. American Depositary Receipt), АДР (англ. ADR) — свободно обращающаяся на американском фондовом рынке производная ценная бумага на акции иностранной компании, депонированные в американском банке-депозитарии. 95 % выпусков АДР приходится на долю трёх банков — Bank of New York, Citibank, J. P. Morgan Chase. АДР номинированы в долларах США и обращаются как на американских фондовых биржах, так и в американских внебиржевых торговых системах.
Американские депозитарные расписки АДР (англ. ADR) — обычно выпускаются американскими банками на иностранные акции, которые приобретены данным банком. Владелец ADR, как и настоящий акционер, получает на них дивиденды, и может выиграть от прироста курсовой стоимости. Так как ADR выпускаются в долларах США, на их цену оказывает влияние и валютный курс.
История
ADR появились в 1927 году как ответ на ограничение законом Великобритании возможности британских организаций регистрировать акции за рубежом и запрет на вывоз сертификатов акций за пределы страны. Популярность ADR стали приобретать в 1950-е в качестве средства, дающего возможность инвесторам покупать обыкновенные акции иностранных организаций на своём рынке
Типы ADR
До начала выпуска ADR компании-эмитенту следует определить, что именно она хочет от этого получить и что она готова для этого сделать. В связи с чем есть несколько различных видов программ, из которых компания может выбрать подходящую
Неспонсируемые расписки
Неспонсируемые ADR выпускают для продажи на рынках OTC (over-the-counter market). При неспонсируемой программе ADR между депозитарным банком и иностранной компанией нет официального соглашения. Компании, акции которых выпускаются по этой программе, имеют право не декларировать свою финансовую информацию по американским стандартам. Цены таких расписок относительно невысоки из-за низкой ликвидности и высокой степени риска.
ADR I
Первый уровень ADR— это самый низкий уровень спонсируемых расписок. Также это самый простой для компании способ получить ADR . В данном случае уровень отчётности компании не обязан соответствовать стандартам GAAP, а отчётность по стандартам SEC должна быть минимальной. От компании не требуется ежеквартальных или ежегодных отчётов, подготовленных в соответствии со стандартами GAAP. ADRI — это начальный уровень ADR. Наибольшее количество ADR — именно ADR первого уровня. После получения АДР I компания может повышать уровень расписки до второго и третьего. Однако доступ на крупные биржевые рынки ADR данного уровня ограничен. ADR I обращаются на рынках ОТС, но не могут обращаться на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE), Американской фондовой бирже (АМЕХ) и NASDAQ.
ADR II
Если компания хочет получить доступ к таким крупным биржам как NYSE, AMEX и NASDAQ, то ей необходимо получить разрешение на ADR второго уровня. Для этого ей необходимо пройти полную регистрацию в SEC. К тому же от компании требуются ежегодные отчёты по форме Form 20-F, при заполнении которой компания должна следовать стандартам GAAP.
ADR III
ADR третьего уровня используется для возможности привлечения нового капитала. Эмитенты ADR третьего уровня должны зарегистрировать как сами депозитарные расписки, так и первоначальные акции компании в SEC и заполнить Form F-1, 20-F, соответствовать стандартам GAAP. Выпуск ADR третьего уровня фактически эквивалентен публичному предложению акций на бирже и требует такого же уровня раскрытия финансовой информации. Также эмитент должен соответствовать требованиям листинга на той бирже, где будет осуществляться торговля ADR.
Ограниченные программы
Компании, которые не хотят выпускать акции на открытый рынок, а продавать их конкретным иностранным инвесторам (которыми, как правило, являются крупные частные инвестиционные фонды) могут использовать следующие программы.
144(a)
Частное размещение ADR категории Rule 144А. Согласно правилу SEC Rule 144A, компании могут привлекать капитал в США посредством частного размещения спонсируемых ADR среди квалифицированных институциональных инвесторов (институтов, капитал которых составляет не менее 100 млн долл. США). В этом случае не требуется регистрация в SEC. Компания не должна предоставлять финансовой отчётности.
Regulation S
Ещё один способ ограничить торговлю расписками — это разместить частные ADR категории Regulation S. Американские инвесторы не могут держать или торговать расписками этой категории. Расписки регистрируются и выпускаются среди неамериканских резидентов и не регистрируются регулирующими организациями США.
ADR категории Regulation S могут быть трансформированы в ADR I после того как закончится период ограничения.
Американская депозитарная расписка представляет собой сертификат, выпущенный Американским Банком, который удостоверяет право держателя на соответствующее количество ценных бумаг, депонированных на счете Банка эмитента расписки или его уполномоченного хранителя. Без ДР иностранным инвесторам было бы намного сложнее приобретать ценные бумаги иностранных эмитентов. Некоторым из них вообще бывает закрыт доступ на иностранные рынки.
Депозитарная расписка – это обращаемая вторичная ценная бумага, выпущенная в форме сертификата авторитетным депозитарным банком мирового значения на акции иностранного эмитента. Различают Американские Депозитарные Расписки (АДР) и Глобальные Депозитарные Расписки (ГДР), разница между которыми, в сущности, состоит в географии их распространения. АДР имеютсвободное хождение на фондовом рынке США, а ГДР – других стран, но всё же наиболее распространёнными являются АДР. Юридически депозитарная расписка представляет собой свидетельство о депонировании акций или облигаций на счета соответствующего депозитария (Bank of New York, JP Morgan, Citibank). Расписка эмитируется, когда брокер, купивший акции эмитента, входящего в программу ADR, поставляет их на счет депозитария через суб-депозитарий. Суб-депозитарий информирует эмитента депозитарных расписок о произошедшей поставке, который затем поставляет соответствующее количество ADR на счет инвестора.
ДР помогают упростить торговлю акциями иностранных эмитентов, сократить расходы на операции с ценными бумагами, преодалеть правовые ограничения н6а непосредственное владение акциями и расширить состав потенциальных инвесторов, в особенности институциональных. Многие крупнейшие компании вошли или предпринимают усилия, чтобы войти в Депозитарные программы Bank of New York (ADR/GDR) и Bank of Bermuda (RDC). Bank of New York проводит широкомасштабную работу по операционному регулированию процесса включения новых эмитентов в программу депозитарных расписок [2]. Среди причин, побуждающих эмитентов начать программу ДР, можно назвать две основные: привлечение дополнительного капитала и улучшение имиджа компании.
Расписка может удостоверять право на некоторое целое количество акций или часть акции. Указанное соответствие подбирается таким образом, чтобы цена за одну расписку на момент регистрации выпуска составляла сумму – порядка 100 долларов США. Котировка ценных бумаг дается в процентах от их номинальной стоимости. Владельцы Акций могут депонировать их в Депозитарии путем зачисления их на счет Депозитария, Хранителя или уполномоченных ими лиц.
Депозитарные расписки различных видов обращаются на всех мировых рынках. Они входят в листинги бирж и электронных торговых систем таких финансовых центров, как Нью-Йорк (OTC, NASDAQ, NYSE), Лондон, Люксембург, Сингапур, Берлин и других. Из названных рынков Лондонский – самый большой по объему. Его объем составляет 23% от общего объема продаж ADR. Выпуск и продажа ADR компаниям, зарегистрированным в США, затруднены, вследствие налагаемых параграфом №144А Федерального закона США “О ценных бумагах” ограничений, который позволяет торговать ADR лишь специализированным участникам рынка (Qualified Institutional Buyers/QIB’s).
Компаниям, зарегистрированным вне США, Bank of New York предлагает следующие типы депозитарных расписок (ДР) : неспонсированный и четыре спонсированных уровня ADR (программа первого уровня, второго (Listing), третьего (Offering) и четвёртого (Private Placement) уровней).
Неспонсированные ДР эмитируются одним или более депозитариями в количестве, необходимом для удовлетворения спроса на рынке, но без заключения формального договора с компанией. К настоящему времени Bank of New York принято решение о прекращении выпуска неспонсированных ADR, в связи с невозможностью осуществления необходимого контроля за их обращением и уровнем цен.
Выпуск неспонсируемых АДР инициируется акционером или группой акционеров и никак не может контролироваться эмитентом. Данный вид расписок имеет как преимущества, так и недостатки. Основное преимущество заключается в том, что требования по предоставлению финансовой отчётности об эмитенте минимальны. Американская Комисия, SEC, при регистрации неспонсируемых АДР требует предоставление документов, лишь подтверждающих соответствие деятельности акционерного общества законадательству страны эмитента. Такие АДР не могут котироваться на фондовой бирже. В последние годы наметилась твёрдая тенденция к снижению роста числа програм выпуска расписок такого типа.
Выпуск спонсированных АДР осуществляется по инициативе самого эмитента. Они могут быть выпущены тоько одним депозитарным банком, подписание специального договора с которым является обязательным условием регистрации. Спонсированная депозитарная программа бывает четырёх видов: первого, второго, третьего и четвёртого уровней. Первые два вида выпускаются на уже существующие на вторичном рынке акции, а третьего и четвёртого – за счёт новой эмисии.
Спонсированная программа первого уровня – наиболее динамично развивающийся сегмент рынка депозитарных расписок в целом.
Из более чем 1500 депозитарных программ более половины приходится на депозитарные расписки первого уровня. К тому же вследствие определенных преимуществ инвестирования через депозитарные расписки, не является необычным тот факт, что 5-15 процентный пакет акций предприятия, вошедшего в депозитарную программу первого уровня, приобретается через ADR. Такая программа позволяет не изменять, имеющиеся на предприятии формы учета и отчетности. Однако ADR этого уровня невозможно включить в листинги ведущих фондовых бирж. Таким образом они котируются только на внебиржевом рынке. В то же время, у компании остаётся возможность в будущем повысить уровень своих расписок, что приведёт к росту курса их ценных бумаг.
Для выпуска спонсируемых АДР второго уровня, Listing требуется предоставление различных форм бухгалтерской отчётности по международным стандартам GAAP (Generally Accepted Accounting Principles), принятым в США, где закреплены более жёсткие требования по раскрытию информации.
Преимущества таких АДР значительны (включение в листинг торговой системы внебиржевой торговли NASDAQ, Нью-Йоркской фондовой биржи и Американской фондовой биржи), хотя на практике они встречаются редко, поскольку требования и затраты эмитента практически одинаковы для второго и третьего уровней.
Программа спонсируемых АДР третьего уровня, Public Offer, позволяет выпускать ДР только на акции, проходящее первичное размещение. Отличительной особенностью является то, что компания при размещении своих акций получают прямые инвестиции в твёрдой валюте, тогда как два первых уровня не дают возможность и лишь косвенно влияют на вторичный рынок акций. Размещаемые АДР третьего уровня котируются на фондовых биржах США (NYSE, AMEX) и в торговой системе внебиржевой торговли, и никаких ограничений на их покупку не налагается. Для их регистрации необходимо предоставить в Комиссию по Ценным Бумагам (SEC) полную финансовую отчётность компании по стандартам GAAP, принятым в США.
Существуют также «ограниченные АДР», депозитарные расписки четвёртого уровня, Restricted ADR.
Круг инвесторов при таком «частном размещении» (private placement) ограничивается компаниями, имеющими статус Квалифицированного Институционального Покупателя (QIB, Qualified Institutional Buyer). Эти, так называемые восококвалифицированные инвесторы торгуют через компьютерную сеть ПОРТАЛ (PORTAL), созданную Национальной ассоциацией дилеров фондового рынка. Отличительной особенностью АДР «частного размещения» является то, что требования Комиссии к ним в соответствие с правилом 144А, минимальны.
Депозитарные расписки выпускаются непосредственно тогда, когда инвесторы из США решают инвестировать в неамериканскую компанию. Процесс обращения, расчётов, клиринга и перерегистрации АДР аналогичен процессу обращения ценных бумаг американских эмитентов. Посредником в таких операциях может являться банк-custody, который является номинальный держателей иностранных акций, участвует в переводе дивидендов, регистрации и учёте владельцев акций. Основные же функции депозитарных банков, работающих по программе АДР, включают выпуск, ведение реестра и аннулирование депозитарных расписок, перерегистрация их владельцев, а также оказание помощи иностранной компании при подготовке документов для Комиссии по Ценным Бумагам и информирование широкого круга участников рынка о начале выпуска депозитарных расписок.
Лишь одной из компаний по СНГ – АО “Вымпелком”, Россия, удалось перейти на двойной стандарт учета и отчетности и войти в депозитарную программу 3-го уровня. ADR “Вымпелкома”, как известно, вошли в листинг Нью-Йоркской фондовой биржи. Многие хорошо известные транснациональные компании, такие как: Guinness, Dresdner Bank, CS Holding, Rolls Royce и Volkswagen, начав с выпуска ADR первого уровня, впоследствии стали участниками программ второго (Listing) и третьего (Offering) уровней. В настоящий момент на рассмотрении SEC находятся около 20 программ депозитарных расписок на сумму в несколько миллиардов долларов. Вопреки неблагоприятному инвестиционному климату, связанному с мировым финансовым кризисом не уменьшается приток иностранных инвестиций в экономику развивающихся стран.
Таким образом, депозитарные расписки – это инструмент международного инвестирования. С точки зрения инвестора, они позволяют избегать существенной части рисков, связанных с инвестированием в экономики разных стран, и при этом получать такую же прибыль, как и та, которая могла бы быть получена при осуществлении операций на локальном рынке. Использование спонсированных ДР позволяет контролировать обращение, соответствие требованиям, для включение их в листинги национальных торговых систем и гарантирует возможность размещения капитала в США. Исследование механизмов выпуска, обращения и описание основ регулирования эмиссий производных ценных бумаг при выходе на фондовый рынок США для иностранных эмитентов показало, что Закон о ценных бумагах (Securities Act) от 1933 года, определяющий механизм публичного размещения (public offering) производных ценных бумаг компаний-нерезидентов США, проводимого как самими компаниями так и уполномоченными ими лицами (underwriters), и Закон о фондовых биржах от 1934 года (the Exchange Act), регулирующий дальнейшее обращение ценных бумаг такого рода и правила регистрации прав собственности на них, представляют главный интерес для участника рынка производных ценных бумаг, желающего разместить эмиссию ценых бумаг на фондовом рынке США так же, как и Комиссия Комиссия США по ценным бумагам и фондовым биржам (U.S. Securities and Exchange Commission – the SEC), единственный орган, принимающий решения по регистрации и обращению ценных бумаг иностранных эмитентов. Вышеперечисленные законодательные акты налагают основные требования на эмитента и размещаемые им ценные бумаги, если он желает включить их в листинг таких торговых систем, как Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) или Торговая Система Национальной Ассоциации Дилеров (NASDAQ).
Для включения своих ценных бумаг в торговый перечень фондовой биржи в соответствии со Стандартами альтернативного листинга NYSE для компаний-нерезидентов США компания должна иметь, по крайней мере, 5000 держателей 100 или более акций, не менее 2.5 тысяч размещенных по открытой подписке и обращающихся акций с рыночной стоимостью не менее 100 млн. долл. США, чистые материальные активы не менее 100 млн. долл. США и балансовую прибыль не менее 100 млн. долл. в сумме за последние три года. При этом минимальный показатель для любого отчетного года из этих трех не должен быть меньше чем 25 млн. долл. США. Зарегистрированная компания всегда может стать предметом для делистинга при невыполнении минимальных требований.
На данный момент ни одно украинское предприятие не находится в листинге для участия в активных торгах на Нью-Йоркской фондовой бирже, хотя требования украинского законодательства по отношению к таким эмитентам намного ниже, и многие фирмы могли бы себе позволить в соответствие с ними производить эмиссии за пределами Украины. Кроме того, вследствие несоответствия украинских норм, регулирующих эмиссию и порядок обращения ценных бумаг украинских эмитентов, а также отдельных норм бухгалтерского учета и отчетности международным стандартам, украинские компании не в состоянии, как правило, выпускать ADR выше первого уровня.
В то же время, мы видим, что выпуск эмиссии акций или облигаций посредством Американских Депозитарных Расписок, АДР, является выполнимой задачей для серьёзного инвестора, уже достигшего значительных успехов на национальном рынке, решение которой позволит выход на международные финансовые рынки и обеспечит доступ к иностранному капиталу. Этот факт является особо важным для украинских производителей при сложившейся ситуации недостатка инвестиционных средств на Украине. Исследование механизмов выпуска, обращения и описание основ регулирования производных ценных бумаг и включение в деятельность на международных финансовых рынках посредством размещения эмиссий ценных бумаг Американских Депозитарных Расписок будет значительно способствовать вхождению Украины и её предприятий на международные рынки капитала и её включению в процессы интеграции.
